Política anticorrupción

1. Objetivo

El objetivo de la Política Antifraude y Anticorrupción es prevenir, detectar, investigar y remediar el fraude o la corrupción en y contra MEGA FRIO SERVACYR S.A.C. El cumplimiento y seguimiento de la Política Antifraude y Anticorrupción direcciona y promueve los valores promulgados en el Código de Integridad y Conducta Profesional.

2. Alcance
La Política Antifraude y Anticorrupción, aplica a los accionistas y a todos los colaboradores de la Organización. En ciertas circunstancias aplica a proveedores, clientes y contratistas, cuando así se haya pactado o acordado.

3. Objetivos Específicos

• Promover una cultura ética al interior de la organización encaminada a prevenir eventos de fraude o corrupción.
• Establecer mecanismos para detectar, investigar y remediar efectiva y oportunamente los eventos de fraude o corrupción en la organización.
• Administrar y mitigar los riesgos de fraude o corrupción a través de un efectivo y oportuno proceso de identificación, valoración e implementación de controles antifraude.
• Establecer un marco de entendimiento de los factores, esquemas y riesgos de fraude o corrupción y el tratamiento de los mismos.
• Establecer los roles y responsabilidades frente a la Política Antifraude y Anticorrupción.

4. Definiciones

Empresa: Cualquier persona jurídica que forma parte de MEGA FRIO SERVACYR S.A.C.

Colaborador: Se entienden como los trabajadores, estudiantes en práctica y aprendices de MEGA FRIO SERVACYR S.A.C.

Canal Ético: Herramienta diseñada para prevenir y detectar eventos de fraude o corrupción, además de monitorear oportunamente las irregularidades que involucren a colaboradores, proveedores, clientes y terceros. A través del Canal Ético también se pueden recibir consultas y dilemas éticos.

Riesgo: Cualquier evento, amenaza, acto u omisión que en algún momento pueda comprometer el logro de los objetivos de la organización. No está limitado a acontecimientos negativos o eventos inesperados; incluye también la ausencia o desaprovechamiento de oportunidades.

Fraude: Actividad deshonesta u omisión intencional o negligente diseñada para engañar a otros y generar sobre la víctima una pérdida y/o sobre el autor lograr un beneficio. El fraude puede contextualizarse, dependiendo de las fuentes que lo originan, como fraude interno, externo o mixto:

• Fraude interno: Fraude realizado al interior de la organización por parte de sus colaboradores.
• Fraude externo: Fraude realizado por personas externas a la organización, como proveedores, contratistas, clientes y terceros en general.
• Fraude mixto: Fraude cometido con la participación de actores internos y externos.

5. Algunos de los principales tipos de fraude son:

Algunos de los principales tipos de fraude son:

a) Malversación de activos: Hurto o utilización indebida de los activos de propiedad o bajo custodia o responsabilidad de la Empresa, en forma temporal o permanente, en beneficio propio o de terceros, por parte de sus administradores, colaboradores y/o terceros.
b) Fraude Contable: Alteración, distorsión o presentación falsa de las cuentas y registros de la Empresa de tal manera que no reflejan el valor razonable frente a las operaciones y transacciones realizadas.
c) Corrupción: Actividad deshonesta en la cual un colaborador o contratista de la organización, actúa en contra de los intereses de ésta y abusa de su posición para obtener un beneficio personal o una ventaja para él o un tercero.
d) Soborno: Es el acto de ofrecer, prometer, o dar cualquier valor en dinero o en especie (atenciones, regalos, productos y servicios) con el fin de obtener o lograr un beneficio o ventaja inapropiada a favor propio o de un tercero.
e) Lavado de Dinero: Acción que pretende legitimar los ingresos provenientes de acciones ilegales disfrazando así su verdadero origen.
f) Infracción a la Propiedad Intelectual: Copia y Distribución Ilegal de mercancías o información falsa, presentándose violación de marcas, patentes o derechos reservados. Incluye la adquisición ilegal de secretos comerciales o información de otras compañías. Cuando se haga referencia a “fraude” se entenderán comprendidas todas las modalidades antes descritas.

6. Declaración de Compromiso

MEGA FRIO SERVACYR S.A.C., está comprometido con una política de cero tolerancias frente al fraude o la corrupción en cualquiera de sus modalidades, que promueva una cultura de lucha contra el mismo y que mantenga normas profesionales y éticas en su forma de hacer negocios. Para tal efecto MEGA FRIO SERVACYR S.A.C. se compromete a:

• Gestionar, de acuerdo con los valores establecidos y de una manera estructurada y estratégica, los riesgos de fraude o corrupción asociados al negocio y su relacionamiento con terceros.
• Promover continuamente una cultura ética como elemento indispensable para la prevención, detección, investigación y remediación del fraude o la corrupción.
• Prevenir los daños a la imagen y reputación de la empresa MEGA FRIO SERVACYR S.A.C. a través de la adopción y cumplimiento de disposiciones que prohíben la comisión de acciones constitutivas de fraude o corrupción.

La Alta Dirección de la empresa MEGA FRIO SERVACYR S.A.C está comprometida con la gestión del riesgo de fraude o corrupción y asume la responsabilidad de ejercer supervisión al cumplimiento de la presente política. La Alta Dirección es además responsable de asegurar que los riesgos de fraude o corrupción sean gestionados y los incidentes presentados sean reportados e investigados adecuadamente, y de corresponder, sancionarlos.

Cada colaborador es responsable por aplicar los criterios definidos en esta política y por ajustar sus actuaciones de acuerdo con los valores de la organización y lineamientos establecidos en el Código de Integridad y Conducta Profesional. De igual forma es responsable por prevenir, detectar y denunciar el fraude o la corrupción cuando pueda llegar a presentarse, no solo para el beneficio de la Empresa sino para su propio bien.

7. Modo de Actuación

El marco conceptual desarrollado en la presente Política Antifraude y Anticorrupción está basado en los lineamientos internacionales.

La Política consta principalmente de tres elementos:

a) Elementos Estructurales: Son acciones preventivas utilizadas para desarrollar e implementar la Política Antifraude y Anticorrupción, que buscan minimizar al máximo los posibles eventos de fraude o corrupción.
b) Elementos Operativos: Son acciones encaminadas a poner en práctica la Política Antifraude y Anticorrupción.
c) Elementos de Mantenimiento: Son acciones encaminadas a asegurar la implementación de la Política Antifraude y Anticorrupción en el largo plazo a través de un proceso continuo de mejora, monitoreo y ajuste.

7.1 Elementos estructurales

• Cultura ética
Una de las estrategias claves para prevenir el riesgo de fraude o corrupción es el desarrollo y mantenimiento de una cultura ética al interior de MEGA FRIO SERVACYR S.A.C. y en sus relaciones con terceros.

El Código de Integridad y Conducta Profesional traza las pautas generales de comportamiento que deben mantener sus colaboradores, de manera que sus actuaciones se ajusten a los valores de la organización, a las obligaciones asumidas en virtud de la relación laboral para asegurar la transparencia en las relaciones internas, con terceros y con la sociedad.

MEGA FRIO SERVACYR S.A.C. entiende el comportamiento ético como la única manera de actuar en busca de los objetivos de la organización. Por ello, la actuación de sus colaboradores en las relaciones con sus grupos de interés y en el cumplimiento de las responsabilidades que se les asignen, se enmarcan bajo los principios de honestidad, tratamiento equitativo, transparencia, responsabilidad, actitud de servicio, colaboración mutua, respeto a los derechos humanos, laborales y del medio ambiente.

• Compromiso de la alta dirección
El compromiso de la Alta Dirección es un elemento estructural clave en la promoción de una cultura de lucha contra el fraude y la corrupción. En la “Declaración de Compromiso” de la presente política se detalla el compromiso de la Alta Dirección de MEGA FRIO SERVACYR S.A.C. para con la presente política.

• Evaluaciones periódicas
Las evaluaciones de riesgo tienen como objetivo identificar, documentar, gestionar y mitigar los riesgos de fraude o corrupción a través de los controles diseñados en la organización para los diferentes procesos y proyectos. MEGA FRIO SERVACYR S.A.C. cuenta con un responsable para la administración y seguimiento de la Gestión de Riesgos y para realizar evaluaciones de riesgo periódicas, según los lineamientos establecidos para tal fin por la Gerencia General.
• El proceso de identificación, análisis, evaluación, tratamiento y monitoreo de los riesgos de fraude o corrupción se realiza de acuerdo con los lineamientos establecidos en la Gestión de Riesgos y en los procedimientos y normatividad aplicable que hagan parte del proceso de gestión de riesgos de la organización.
• Conciencia de los administradores y colaboradores
Una de las formas más comunes de detectar el fraude o la corrupción es a través de la observación, investigación y reporte de los colaboradores más cercanos del perpetrador.

El Código de Integridad y Conducta Profesional, en la parte correspondiente a “Consideraciones ante el fraude”, resalta la importancia de reportar oportunamente cualquier acto de fraude o corrupción y exhorta a cada colaborador que tenga conocimiento de un evento de este tipo a reportarlo inmediatamente a través de los diferentes canales, así como consultas relacionadas y dilemas éticos. Más adelante se describen las principales acciones que podrían constituir fraude o corrupción en o contra de la organización (listado no limitante).

A continuación, se describen algunas de las actividades que MEGA FRIO SERVACYR S.A.C. ha adoptado para concientizar a sus colaboradores de prevenir el riesgo de fraude o corrupción:

• Ofrecer inducción sobre el Código de Integridad y Conducta Profesional a cada uno de los colaboradores que se vinculen con la organización y hacer periódicamente (por lo menos una vez al año y durante el tiempo de vinculación del colaborador) una actualización de los valores y conceptos incluidos en el Código. Para tal efecto los colaboradores firmaran el Acuerdo de Ética y Conducta.

• Ofrecer capacitaciones periódicas y diferenciadas a los colaboradores, de acuerdo con su nivel de responsabilidad, sobre los riesgos de fraude o corrupción a los que está expuesta la Empresa y las consecuencias que éstos podrían tener.
• Establecer el Canal Ético como una herramienta clave para detectar y prevenir eventos de fraude o corrupción.
• Asegurar que los colaboradores conozcan e interioricen el funcionamiento y objetivo del Canal Ético.
• Alentar y animar a los colaboradores a denunciar y reportar cualquier incidente de fraude o corrupción.
• Fomentar un criterio de autocontrol que permita a los colaboradores ejecutar de forma efectiva y eficiente las actividades y procesos que administran en su gestión diaria.
• Acciones que pueden constituir fraude

A continuación, se relacionan algunas de las acciones que pueden constituir fraude en la organización, clasificadas de acuerdo con los principales tipos de fraude mundialmente conocidos.

El siguiente listado no es limitante a las acciones que pueden constituir fraude o a cualquier acto deshonesto o ilegal que vaya en contravía de la presente política, el Código de Integridad y Conducta Profesional y en general de los intereses de la organización.

Malversación de activos
• Tomar dinero o activos de la Empresa de forma indebida o sin autorización.
• Desviar fondos de una cuenta de la Empresa para el beneficio personal o de un tercero.
• Obtener dinero de la Empresa por el engaño o poca honra, mediante una declaración de gasto ficticia.
• Utilizar inadecuadamente los fondos de la caja menor.
• Obtener un beneficio, ayuda o contribución mediante engaño o callando total o parcialmente la verdad.
• Falsificar o alterar algún tipo de documento o registro, con el fin de obtener un beneficio personal o para un tercero.
• Comprar, con recursos de la Empresa, bienes o servicios para el uso personal o de un tercero.
• Sustraer o utilizar abusivamente los activos de la Empresa para beneficio personal o de un tercero, como bienes, equipos, muebles, inventarios, inversiones, entre otros.
• Realizar pagos dobles, no autorizados o incurrir en gastos que no estén soportados con documentos formales.
• Manipulación indebida de excedentes de tesorería para el beneficio propio o de un tercero.
• Manejo o uso inadecuado de los activos de información de la Empresa para el beneficio personal o de un tercero. Se incluyen, pero no se limitan a la existencia entre otros de los siguientes:

o Activos digitales de información: información que reside o se transmite mediante elementos de TI (Tecnologías de la información).

o Activos de información en otros medios físicos y/o electrónicos: información que reside en otros medios diferentes a la digital.
o Elementos de TI: estaciones de trabajo, sistemas operativos, dispositivos móviles, impresoras, software, sistemas de información, medios de almacenamiento, servidores, redes, correo electrónico, entre otros.
Fraude contable

• Alterar o manipular indebidamente las cuentas de ingresos y/o gastos para reflejar un desempeño que no corresponda con la realidad.
• Realizar registros contables en periodos inapropiados con el propósito de reflejar una situación financiera que no corresponda con la realidad.
• Valorar inapropiadamente los activos de la Empresa para reflejar una situación financiera que no corresponda con la realidad.
• Revelar inapropiadamente información en los estados financieros que pueda inducir decisiones equivocadas por parte de potenciales inversionistas, prestamistas o cualquier otro usuario de los estados financieros.
• Realizar u omitir ajustes en los registros contables para el beneficio personal o de terceros.
• Ocultar intencionalmente errores contables.

Corrupción
• Prometer, ofrecer o conceder, en forma directa o indirecta, a un tercero un beneficio indebido que redunde en su propio provecho, en el de otra persona o en el de la Empresa.
• Solicitar o aceptar, en forma directa o indirecta, de un tercero un beneficio indebido que redunde en su propio provecho, en el de otra persona o en el de la Empresa.
• Pagar un soborno a un tercero (privado o público) para obtener una ventaja ilegítima frente a la competencia.
• Realizar contribuciones, en dinero o en especie, a una causa política con el propósito de obtener una ventaja comercial o personal.
• Desviar dineros que tengan un objeto social o de patrocinio para el beneficio personal o con el propósito de cometer un acto de corrupción.
• Alterar ilícitamente un procedimiento contractual en un proceso de solicitud pública, privada o especial.
• Favorecer, en el ejercicio de sus funciones, los intereses propios o de un tercero por encima de los intereses de la Empresa (de acuerdo con lo establecido en el capítulo “Conflicto de Intereses” del Código de Integridad y Conducta Profesional).

Lavado de dinero
• Legitimar ingresos provenientes de acciones ilegales a través de transacciones ficticias.
• Favorecer a un tercero en su intención de legitimar ingresos provenientes de acciones ilegales.
• Adquirir, aceptar o administrar dentro de la Empresa bienes o dinero sabiendo, o que, por razón de su cargo, esté obligado a saber, que los mismos son producto, proceden o se originan de la comisión de un delito.
• Transacciones inusuales de acuerdo con lo establecido en el Sistema Integral para la Prevención de Lavado de Activos y Financiación del Terrorismo.

Infracción a la propiedad intelectual
• Obtener, por el medio que fuere, un secreto comercial sin la autorización de la Empresa o su usuario autorizado.
• Vender, ofrecer, divulgar o utilizar impropiamente los secretos comerciales y de negocio de la Empresa, incluyendo información propia, confidencial u otra propiedad intelectual.
• Alterar, borrar o inutilizar programas del computador.
• Copiar, reproducir o distribuir sin autorización programas del computador.
• Destruir, borrar, inutilizar o utilizar inadecuadamente los registros informáticos de la Empresa.

Elementos operativos

• Identificación
Los colaboradores de las Empresa tienen una importante responsabilidad en la identificación de riesgos y eventos de fraude o corrupción. La Empresa proveerá las herramientas necesarias para facilitar la identificación de los riesgos de fraude o corrupción en las diferentes áreas, de acuerdo con los lineamientos impartidos en la organización.

Existen numerosas formas de identificar un evento de fraude o corrupción cuando ocurre o incluso antes de que ocurra, entre las cuales se destaca:

o Movimientos sospechosos o registros inadecuados en las cuentas contables.
o Actividades inexplicables por fuera de las operaciones normales de la Empresa.
o Desaparición de activos.
o Gastos sospechosos o inexplicables.
o Comportamientos anormales de los colaboradores.
o Cambios drásticos en el nivel de vida de los colaboradores.
o Negociaciones o contrataciones indebidas.

Adicionalmente, a través del proceso de gestión de riesgos de MEGA FRIO SERVACYR S.A.C. se establecen los lineamientos y responsables por la gestión de actividades de identificación, análisis, valoración, tratamiento y monitoreo del riesgo.

• Reporte de incidentes de fraude, consultas y de dilemas éticos.

Es muy importante que los incidentes de fraude o corrupción identificados sean reportados. Escondiendo o manipulando dichos eventos, la organización no tendrá la posibilidad de aprender y entender por qué dichos eventos ocurren y por lo tanto no podrán tomar las acciones pertinentes. Un evento de fraude o
corrupción no reportado puede representar un costo incluso mayor al del evento por sí mismo.

El medio válido y oficial para recibir denuncias y reportes relacionados con eventos de fraude, conductas indebidas o ilegales, consultas y dilemas éticos es el canal ético.

Reportes, denuncias o consultas recibidas o informadas por medios diferentes al indicado, no serán sujetos de revisión y seguimiento, según corresponda.

MEGA FRIO SERVACYR S.A.C. es consciente que no todos los colaboradores se sienten a gusto denunciando un evento de fraude o corrupción en el que está involucrado un superior o compañero de trabajo. Para motivar a los colaboradores a denunciar o reportar un evento de fraude o corrupción, la organización implementará un Canal Ético con base en las directrices y definiciones de MEGA FRIO SERVACYR S.A.C., a través del cual se pueden reportar eventos de fraude o corrupción de forma confidencial, sin miedo a represalias.

• Investigación y seguimiento

Los mecanismos de investigación están destinados a adelantar las acciones necesarias para aclarar los posibles eventos de fraude o corrupción. MEGA FRIO SERVACYR S.A.C. esta comprometida con investigar de forma objetiva y exhaustiva todos los eventos de fraude o corrupción reportados a través del Canal Ético.
El proceso de investigación es responsabilidad de la Gerencia de la organización y podrá realizarse en conjunto con un tercero experto independiente o por quien sea designado internamente, cuando así se decida de acuerdo con la criticidad, circunstancias, personal involucrado, entre otros aspectos. Esta decisión la tomará el Comité de Ética y Conducta basado en los reportes y clasificación del evento generado por el tercero experto independiente y/o las circunstancias particulares de cada caso.

Si alguno de los miembros del Comité de Ética y Conducta resulta involucrado en una denuncia, el caso deberá ser escalado inmediatamente y el que determinara la sanción será la Gerencia General en coordinación con el administrador quien se encarga de gestionar las acciones correctivas, preventivas o disciplinarias.

El Comité de Ética y Conducta será responsable de direccionar los casos reportados a las instancias competentes de acuerdo con la clasificación del evento y teniendo en cuenta la normatividad vigente en cada país.

Las investigaciones que se inicien por decisión del Comité de Ética y Conducta para determinado evento serán confidenciales hasta que como resultado de las mismas se determine su divulgación, reporte y tratamiento a las instancias internas y/o externas pertinentes. Los administradores y colaboradores que participen en el proceso de investigación tienen la obligación de mantener la información en total confidencialidad. El proceso de investigación puede requerir entre otras, las siguientes actividades, siempre y cuando no vayan en contravención de las disposiciones legales de cada país.

• Entrevistas con colaboradores o personas externas.
• Recolección de documentación o evidencia.
• Análisis de documentación o evidencia.
• Aplicación de técnicas de auditoría forense.

Con el propósito de realizar seguimiento al proceso de identificación y reporte de riesgos, la Administradora elabora en forma periódica un informe de seguimiento, el cual es presentado a Gerencia General. El informe incluye para cada uno de los riesgos identificados, un diagnóstico sobre su nivel de severidad, el diseño del control implementado para su mitigación, la solidez y efectividad del control, las brechas o deficiencias identificadas y el tratamiento o control compensatorio a implementar para su remediación. Posterior a este análisis se procederá a valorar el riesgo de acuerdo con la metodología establecida, diseñar o ajustar el control existente y cargar la información en el sistema de administración de riesgos. Será responsabilidad del dueño del proceso implementar el control y garantizar su efectividad.

En caso de presentarse cambios organizacionales importantes o cambios en el entorno en el cual opera MEGA FRIO SERVACYR S.A.C., se deberán hacer las valoraciones de riesgo acorde a la ocurrencia de dichos eventos.

Procedimientos disciplinarios y sancionatorios; la Gerencia General determinará las sanciones disciplinarias aplicables al colaborador o colaboradores que cometan fraude o actúen en contravía a lo dispuesto en la presente Política y sus políticas relacionadas. Las sanciones serán determinadas de acuerdo con los resultados de la investigación.

La aplicación de sanciones se hará de acuerdo con los procedimientos establecidos en el Reglamento Interno de Trabajo y/o normatividad vigente en la empresa.

La empresa cuando sea procedente, pondrá en conocimiento de las autoridades competentes cualquier evento de fraude o corrupción y emprenderá y acompañará las acciones judiciales que sean pertinentes.
Elementos de mantenimiento

• Revisión y monitoreo continuo
El mantenimiento de la Política Antifraude y Anticorrupción implica una continua revisión de sus objetivos, criterios de evaluación y riesgos asociados a los procesos.

La Gerencia General y la Administradora hará periódicamente (por lo menos una vez al año) una revisión de la Política Antifraude y Anticorrupción basada en la efectividad de los controles existentes y en los eventos de fraude o corrupción reportados.

Comunicación y capacitaciones
Conscientes que una comunicación efectiva es un elemento fundamental para la implementación e interiorización de la Política Antifraude y Anticorrupción, se establecerá un programa de capacitaciones y comunicaciones que busque promover y afianzar la cultura antifraude al interior de la organización, informando los aspectos claves de la Política, además de lecciones aprendidas que puedan ayudar a concientizar a los colaboradores de la importancia de prevenir, denunciar y detectar el fraude o la corrupción.

Responsables de la política
La Gerencia General es responsable de la aprobación de la Política Antifraude y Anticorrupción y de promover una cultura antifraude y un comportamiento ético al interior de la organización, comunicar la importancia y la responsabilidad que tienen todos los colaboradores en el proceso de prevención y detección de eventos de fraude o corrupción, y garantizar los recursos necesarios para asegurar el cumplimiento de los objetivos de la Política Antifraude y Anticorrupción.

La Administradora es responsable de supervisar el cumplimiento de la Política Antifraude y Anticorrupción, hacer seguimiento al resultado de la evaluación de los controles antifraude, apoyar al Comité de Ética y Conducta en el proceso de investigación de denuncias de fraude o corrupción cuando sea aplicable y proponer a la Gerencia General las actualizaciones de la presente Política. La Administradora es responsable de investigar las denuncias reportadas a través del Canal Ético, garantizar la confidencialidad y seguridad de la información y determinar las acciones correctivas, preventivas o disciplinarias que deberán ser implementadas. Así mismo informará a la Gerencia General los reportes recibidos que tengan incidencia o impacto en la información financiera y los temas relacionados con asuntos laborales de acuerdo con la normatividad legal correspondiente, excepto aquellos relacionados con el consumo de alcohol o sustancias prohibidas, el trabajo infantil y el trabajo forzoso o realizado bajo coacción.

La Administradora es responsable por evaluar la efectividad y cumplimiento de la Política Antifraude y Anticorrupción a través de los mecanismos de revisión y monitoreo, además de gestionar y apoyar a las filiales en la implementación de las actualizaciones a que haya lugar.

La Administradora es responsable de participar activamente en el proceso de identificación y valoración de riesgos de fraude o corrupción; y de establecer y actualizar los lineamientos y las metodologías que sirvan a la organización para la identificación, valoración y mitigación de los riesgos de fraude o corrupción en el marco del Sistema Integrado de Gestión.

Los colaboradores de MEGA FRIO SERVACYR S.A.C. son responsables por conocer y entender la Política Antifraude y Anticorrupción, conocer y entender las acciones que pueden constituir fraude o corrupción, ejecutar los controles antifraude a su cargo, reportar los incidentes sospechosos y cooperar con las investigaciones que de allí se puedan derivar.

Lima, 02 de agosto de 2024